Polscy przedsiębiorcy często decydują się na założenie spółki jawnej łączącej w sobie oryginalne cechy i możliwości. Działa ona w oparciu o regulacje, które mieszczą się w Kodeksie spółek handlowych. W tym przypadku, wspólnicy solidarnie odpowiadają swoim majątkiem za wszelkie zobowiązania. Szczegółową definicję tej formy działalności gospodarczej będzie można znaleźć poniżej razem z jej wadami i zaletami. Dlaczego warto pomyśleć o rozpoczęciu swojego biznesu w ten sposób?

Spółka jawna – co to jest?

Art. 22 Kodeksu spółek handlowych określa ten rodzaj jako formę organizacyjną, gdzie przedsiębiorstwo działa pod własną firmą. Czy spółka jawna ma osobowość prawną? Jest jej pozbawiona, jednak za cechę charakterystyczną tego biznesu uważa się solidarną i nieograniczona odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki, zarówno wobec siebie nawzajem, jak i wierzycieli. Obejmuje ona cały majątek wspólników, a w dokumentach określa się ją skrótem “sp.j.”.

Zdolność prawna spółki jawnej

Zastanawiając się, co to jest spółka jawna, trzeba pamiętać o braku traktowania jej jako osobny podmiot prawdy od swoich wspólników, jednak ma ona całkowitą zdolność prawną umożliwiającą jej rozpoczynanie różnych działań we własnym imieniu. Jeśli chodzi o osobowość prawną, to różnica pomiędzy nią a innymi spółkami polega na tym, że nie funkcjonuje ona jako niezależny byt prawny, lecz istnieje możliwość nabywania przez nią praw, zawierania umów, zatrudniania pracowników czy zaciągania zobowiązań. Oznacza to dla niej opcję prowadzenia działalności gospodarczej na szeroką skalę pomimo ponoszenia przez wspólników prywatnej odpowiedzialności za długi spółki. Pełna zdolność prawna jest równoznaczna także z możliwością nabywania nieruchomości czy bycia stroną kontraktów handlowych.

Spółka jawna – wady i zalety

Istotną wadą spółki jawnej jest solidarne odpowiadanie przez osoby, które ją reprezentują, w związku z czym wierzyciele mają możliwość dochodzenia roszczeń od dowolnego wspólnika, a odpowiedzialność odnosi się do całego majątku zaangażowanych przedsiębiorców. Jeśli chodzi o zalety, to rejestracji można dokonać szybko i bezproblemowo, a istotny jest także brak wymagań związanych z minimalnym kapitałem zakładowym. Ponadto, spółka cechuje się elastycznością w zarządzaniu, gdyż może ją reprezentować każdy ze wspólników. Warto także dodać, że istnieje opcja uproszczonej księgowości do pewnego poziomu obrotów.

Kto może stać się wspólnikiem spółki jawnej?

Możliwość bycia wspólnikiem spółki jawnej mają osoby fizyczne i prawne, a także jednostki organizacyjne pozbawione osobowości prawnej, do jakich należą spółki osobowe. Takich wspólników będących osobami fizycznymi uważa się za ludzi, którzy prowadzą pozarolniczą działalność gospodarczą, tak samo jak przedsiębiorcy jednoosobowi. Formę umowy należy sporządzić na piśmie pod groźbą nieważności, a powinny być w niej wyszczególnione wkłady wspólników czy ich prawa i obowiązki. Duże znaczenie ma w tym przypadku rozliczenie przedsiębiorców, które jest zależne od proporcji wkładów oraz postanowień, jakie zawiera podpisany dokument.

Osoba prawna jako wspólnik spółki jawnej?

Jedną z głównych zalet tej formy jest opcja łączenia kapitałów różnych podmiotów, dzięki czemu firma może się błyskawicznie rozwijać. Utworzenie spółki jawnej ze spółką z o.o., akcyjną, fundacją czy stowarzyszeniem daje możliwość skorzystania z ich doświadczenia i zasobów, co zwykle oznacza wzrost konkurencyjności na rynku.

Jednostki organizacyjne mogące pełnić rolę wspólników spółki jawnej

Wspólnikami spółki jawnej mogą być następujące jednostki organizacyjne:

• osoby fizyczne – pełnoletnie osoby, które mają pełną zdolność do czynności prawnych lub niepełnoletnie, lecz ze zgodą sądu rodzinnego na zawarcie umowy spółki.
• osoby prawne, takie jak sp. z o.o. czy akcyjne, które mają również możliwość zawarcia umowy spółki jawnej bez uczestnictwa osób fizycznych
• niepełne osoby prawne, czyli jednostki organizacyjne bez osobowości prawnej, lecz posiadające zdolność prawną, do których należą inne osobowe spółki prawa handlowego, takie jak spółka partnerska,
• komandytowa czy komandytowo-akcyjna, co oznacza, że wspólnik spółki jawnej może stać się inną spółką jawną
• cudzoziemcy – zarówno osoby fizyczne, jak i prawne pod warunkiem spełnienia pewnych wymogów prawnych

Wszyscy wspólnicy muszą wnieść wkład będący jego udziałami w spółce jawnej, który ma duży wpływ na prawa i obowiązki w ramach spółki.

Spółka cywilna a jawna

Spółkę jawną muszą utworzyć co najmniej 2 osoby, a do tego zabronione jest uznanie za jej wspólnika spółki cywilnej ze względu na brak zarówno osobowości, jak i zdolności prawnej. Wspólnicy takiej spółki mają natomiast możliwość przystąpienia do spółki jawnej jako osoby fizyczne lub prawne.

W jaki sposób zakłada się spółkę jawną?

Najistotniejsze jest to, aby umowę spółki jawnej przedstawiono w formie pisemnej lub z użyciem wzorca dokumentu, który mieści się w systemie Teleinformatycznym Ministerstwa Sprawiedliwości. Dalsza część rejestracji ma miejsce elektroniczne przez KRS, korzystając z portalu Rejestrów Sądowych. Tworzy się ją w momencie dokonania wpisu do KRS i wtedy może się rozpocząć działalność spółki, a następnie dochodzi do zgłoszenia danych uzupełniających do urzędu skarbowego.

Co należy do obowiązków spółki jawnej po rejestracji?

Po rejestracji spółki jawnej w KRS konieczne jest jeszcze spełnienie kilku obowiązków, do jakich należą: złożenie zgłoszenia do urzędu skarbowego za pomocą formularza zawierającego dane uzupełniające w postaci numerów rachunków bankowych, miejsca prowadzenia działalności czy planowanej liczby pracowników. Spółka musi także otworzyć firmowy rachunek bankowy, a dane trzeba przekazać właściwym instytucjom, takim jak ZUS czy GUS, w terminie 7 (dla ZUS) lub 21 dni (GUS i urząd skarbowy). Należy podkreślić, że numery NIP i REGON nadaje się automatycznie w trakcie procesu rejestracji, a poinformowanie KRS o ich nadaniu jest możliwe w czasie 3 dni od jej zakończenia.

Co trzeba wiedzieć przed nazwaniem firmy spółki jawnej?

Trzeba pamiętać o nadaniu spółce jawnej właściwej nazwy, aby umożliwić jej prawidłowe funkcjonowanie w obrocie gospodarczym. Niezbędne jest umieszczenie w oznaczeniu przedsiębiorstwa nazwiska jednego lub kilku wspólników i dopiska “spółka jawna” czy “sp. j.”. W przypadku pełnienia roli wspólnika przez inną spółkę prawa handlowego, należy uwzględnić także jej pełną nazwę. Nazwa musi zostać na stałe ze względu na bezpośrednie odniesienie do podmiotu gospodarczego.

Do jakich reguł należy się stosować, wnosząc wkłady do spółki jawnej?

Podstawową różnicą pomiędzy spółką jawną a innymi formami prawnymi jest brak wytycznych odnośnie minimalnej wysokości kapitału zakładowego. Majątek spółki powstaje dzięki wkładom, jakie wnoszą wspólnicy, a mogą one występować w postaci pieniężnej lub niepieniężnej, czyli np. jako prawa rzeczowe, a wszystkie wkłady trzeba precyzyjnie określić w umowie.

Przebieg prowadzenia spraw i reprezentacja spółki jawnej

Jeśli chodzi o spółkę jawną, to prawo i obowiązek prowadzenia jej spraw należy do każdego ze wspólników, który musi się zająć podejmowaniem decyzji, wystawianiem opinii i organizacją działalności spółki według jej celów gospodarczych. Duże znaczenie ma również brak otrzymywania wynagrodzenia za te czynności za wyjątkiem sytuacji, kiedy umowa zawiera inny zapis.

Zadania dotyczące reprezentacji spółki na zewnątrz są zupełnie inne w porównaniu do prowadzenia spraw wewnętrznych. Ponadto, dokument może wskazywać do pełnienia tych obowiązków jednego lub kilku wspólników z równoczesnym wyłączeniem z tego innych.

O czym trzeba pamiętać, reprezentując spółkę wobec osób trzecich

Reprezentantem spółki jawnej jest każdy wspólnik, zajmując się wszystkimi czynnościami sądowymi i pozasądowymi. Wygląda to w ten sposób, że mają oni możliwość samodzielnego działania poza wyjątkami ujętymi w umowie. Istnieje jednak opcja wprowadzenia w dokumencie reprezentacji łącznej, co daje szansę jedynie na reprezentowanie spółki z innym wspólnikiem lub prokurentem. W takiej sytuacji przedsiębiorca musi się liczyć z ryzykiem pozbawienia praw do reprezentacji firmy, ale tylko z istotnych przyczyn na podstawie prawomocnego orzeczenia sądu.

Co należy do obowiązków podatkowych spółki jawnej i jej wspólników?

Opodatkowanie spółki jawnej jest zależne od struktury wspólników. Spółki nie traktuje się jako płatnika podatku dochodowego, jeśli wspólnikami są tylko osoby fizyczne. W takiej sytuacji obowiązek płatności spoczywa na wspólnikach, co zależy od formy prawnej (PIT czy CIT?).

Opcje form opodatkowania dla wspólników będących osobami fizycznymi

Wspólnicy, którzy są osobami fizycznymi, mogą opodatkować swoje dochody na kilka sposobów, czyniąc to np. zgodnie ze skalą podatkową przewidującą stawkę 12% lub 32%, w zależności od wysokości dochodów. Inną możliwością jest podatek liniowy zawierający stałą stawkę wynoszącą 19%, na który powinny zdecydować się przede wszystkim przedsiębiorcy o wyższych zarobkach ze względu na brak progów podatkowych. W niektórych sytuacjach istnieje również możliwość skorzystania z ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych. Według progresji podatkowej, podatek równy 12% stosuje się przy dochodach nieprzekraczających 120 tys. zł rocznie, a przy wyższej kwocie – 32%.

Prowadzenie księgowości w spółce jawnej

Księgowość w spółce jawnej jest uzależniona od wysokości przychodów i struktury przedsiębiorców. W przypadku przychodów netto powyżej 2 mln euro lub pełnienia funkcji wspólnika przez osobę prawną, konieczne jest prowadzenie ksiąg rachunkowych. W innych sytuacjach można pomyśleć o uproszczonej księgowości w postaci, chociażby księgi podatkowej przychodów oraz rozchodów. Istnieje także opcja ewidencji dochodów przy wyborze ryczałtu od zarobków ewidencjonowanych, ale tylko wtedy, kiedy wspólnicy postawili na tę formę opodatkowania.

Obowiązki spółki względem urzędów i instytucji

W przypadku spółki jawnej, konieczne jest spełnienie wielu formalności w różnych urzędach i instytucjach, a najistotniejsze sprawy, jakie trzeba załatwić to:

• rejestracja w KRS
• zgłoszenie do urzędu skarbowego poprzez złożenie odpowiedniego formularza z danymi odnośnie rachunków bankowych i liczby zatrudnionych pracowników
• rejestracja do VAT w przypadku prowadzenia działalności objętej tym podatkiem
• zgłoszenie wspólników i pracowników do ZUS w okresie 7 dni od daty zatrudnienia
• systematyczne składanie deklaracji podatkowych do urzędów skarbowych oraz rozliczeń dotyczących podatku dochodowego i VAT
• zawiadomienie GUS o założeniu spółki, a także uzyskanie numeru REGON

W jaki sposób rozwiązuje się spółkę jawną?

W sytuacji przychodów spółki wynoszących mniej niż 2 mln euro, wspólnicy mają możliwość złożenia oświadczenia o braku konieczności przygotowania rocznego sprawozdania finansowego do KRS, a robi się to drogą elektroniczną w terminie 6 miesięcy od końca roku obrotowego.

Gdy spółka ma obowiązek sporządzania sprawozdań, musi się w nich mieścić bilans, rachunek zysków i strat oraz dodatkowe informacje przedstawione w formie elektronicznej. Istotne jest to, aby dokumenty podpisały osoby uprawnione do reprezentowania firmy, czyli wspólników, którzy prowadzą jej sprawy.

Obowiązek publicznego udostępniania danych

Spółka jawna musi publicznie udostępniać pewne informacje, szczególnie w ramach KRS, gdzie znajdują się dane odnośnie siedziby spółki, numeru KRS, reprezentacji wspólników czy struktury właścicielskiej, a także wiadomości dotyczące ewentualnej upadłości, likwidacji lub zaległościach finansowych. Ponadto, prowadzenie pełnej księgowości jest równoznaczne z obowiązkiem publikacji sprawozdań finansowych. Brak spełnienia tych wymagań informacyjnych wiąże się ryzykiem postępowania przymuszającego i grzywny. Większe naruszenia mogą doprowadzić nawet do rozwiązania spółki.

Spółka cywilna a jawna – w jaki sposób dokonać przekształcenia?

Do przekształcenia spółki cywilnej w jawną potrzebne jest przejście 4 etapów. W pierwszej chwili wspólnicy muszą podjąć jednomyślną decyzję o przeprowadzeniu tej czynności. Następnie muszą dostosować umowę do wymagań związanych ze spółką jawną, co jest możliwe poprzez: zgłoszenie przekształcenia do sądu rejestrowego, sporządzenia aneksu do istniejącej już umowy spółki cywilnej czy stworzenie nowej umowy przedsiębiorstwa jawnego. W dokumencie powinny się mieścić przynajmniej 4 niezbędne elementy, czyli: firma i siedziba spółki jawnej, przedmiot działalności, wkłady, jakie wnoszą wspólnicy razem z ich wartością i okres trwania spółki, jeśli go określono. Kolejna czynność to zgłoszenie do sądu rejestrowego, składając wniosek przez Portal Rejestrów Sądowych. Za rejestrację trzeba zapłacić 600 zł, a razem z formularzem przedstawia się następujące załączniki: umowę spółki, listę wspólników czy oświadczenia osób z uprawnieniami do reprezentacji. W ostatnim kroku dokonuje się wpisu do KRS i w przypadku złożenia pełnego wniosku, sąd rejestrowy w ciągu 7 dni rejestruje spółkę. W tym momencie dochodzi do przekształcenia spółki cywilnej w jawną, dzięki czemu zostaje ona osobnym podmiotem prawnym.

Każdy, kto rozpoczynając działalność gospodarczą, zdecyduje się na założenie spółki jawnej, może liczyć na spore korzyści z takiej formy. Aby cieszyć się z bycia jej właścicielem, trzeba spełnić szereg obowiązków, lecz zajmuje to stosunkowo mało czasu w porównaniu z innymi postaciami biznesu. Nieprawidłowe zarządzanie nią może jednak wiązać się z pewnymi konsekwencjami, dlatego warto skorzystać z pomocy doradców finansowych, którzy udzielą początkującym przedsiębiorcom wszelkich wskazówek, chroniąc ich przed problemami.