Wielu przedstawicieli wolnych zawodów, takich jak prawnicy, lekarze czy architekci prowadzą działalność na własną rękę, jednak świetnym pomysłem na poszerzenie horyzontów, jest założenie spółki partnerskiej, na co zezwala polskie prawo gospodarcze. Takie rozwiązanie sprawdzi się w przypadku osób chcących prowadzić biznes na większą skalę przy mniejszej odpowiedzialności za decyzje podejmowane przez partnera, a także uproszczonej księgowości. Czym cechuje się ten rodzaj spółki i dlaczego warto na nią postawić?

Spółka partnerska – co to jest?

Spółkę partnerską definiuje się jako instytucję prawa handlowego, którą dokładnie reguluje ustawa z dnia 15 września 2000 roku zawarta w Kodeksie spółek handlowych. W jej założeniu muszą wziąć udział przynajmniej 2 osoby fizyczne pragnące wykonywać wolny zawód, wspólnie prowadząc biznes. Wszyscy partnerzy mają ograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania przedsiębiorstwa, a do tego mogą prowadzić uproszczoną księgowość, jednocześnie unikając podwójnego opodatkowania.

Prowadzenie działalności gospodarczej przez spółki partnerskie ma miejsce pod ich własną firmą, a w nazwie musi mieścić się nazwisko przynajmniej 1 partnera i określenie wolnego zawodu. W obrocie z kolei używa się skrótu “sp. p.” W sprawach nieuregulowanych do tego rodzaju działalności należy powołać się na przepisy o spółce jawnej za wyjątkiem odrębnych zapisów zawartych w ustawie.

Czy spółka partnerska ma osobowość prawną?

Spółkę partnerską zalicza się do tzw. ułomnych osób prawnych, czyli jednostek organizacyjnych pozbawionych osobowości prawnej, lecz z przyznaną przez ustawę zdolnością prawną. Jest to równoznaczne z możliwością nabywania przez nią we własnym imieniu prawa i zaciągania zobowiązań, a także zatrudniania pracowników. Warto dodać, że można ją założyć bez kapitału zakładowego.

Kto ma możliwość założenia spółki partnerskiej i bycia w niej partnerem?

Spółkę partnerską mogą założyć co najmniej 2 osoby fizyczne z prawem do wykonywania wolnych zawodów, które według art. 88 KSH dzieli się na 4 grupy:

• adwokat, notariusz, radca prawny, rzecznik patentowy, rzeczoznawca majątkowy, tłumacz przysięgły
• aptekarz, lekarz, w tym stomatolog i weterynarz, pielęgniarka, położna, fizjoterapeuta, diagnosta laboratoryjny
• architekt, inżynier budownictwa
• biegły rewident, broker ubezpieczeniowy, doradca podatkowy, makler papierów wartościowych, doradca inwestycyjny, księgowy

Co trzeba zrobić, aby założyć spółkę partnerską?

W celu założenia spółki partnerskiej, konieczne jest podpisanie przez wszystkich partnerów umowy i rejestracja w KRS. Dokument należy przygotować w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Przedsiębiorcy w dowolny sposób dokonują ustaleń odnośnie treści pisma, jeśli jest ono zgodne z minimalnymi wymaganiami formalnymi, jakie przewiduje ustawa. Według art. 91 KSH muszą być w nim zawarte następujące dane:

• określenie wolnego zawodu, jaki wykonują partnerzy w ramach spółki
• przedmiot działalności spółki
• nazwiska i imiona partnerów ponoszących odpowiedzialność za zobowiązania spółki, w sytuacji przewidzianej w art. 95 par. 2
• jeśli reprezentantami spółki są jedynie niektórzy partnerzy – ich nazwiska i imiona
• przedsiębiorstwo oraz siedziba spółki
• czas trwania spółki, gdy jest określony
• stwierdzenie wkładów, jakie wnosi każdy partner, razem z ich wartością

Należy podkreślić, że początek istnienia spółki ma miejsce dopiero w momencie wpisu do KRS, który ma charakter ustanawiający.

Jakie prawa i obowiązki mają partnerzy?

Spółka partnerska ponosi samodzielną odpowiedzialność za wszystkie zobowiązania, w jakich jest stroną, ryzykując swój majątek. Partnerzy odpowiadają za nie z kolei w sposób ograniczony, czyli za wyjątkiem długów, których podstawą są umowy i czynności, jakie podlegają kierownictwu innego partnera.

Co trzeba wiedzieć o wniesieniu wkładów i majątku spółek partnerskich?

Partnerzy po podpisaniu umowy spółki partnerskiej muszą wnieść wkłady. Z dokumentu powinno jasno wynikać, co jest przedmiotem wkładu i ile wynosi jego wartość. Tę funkcję może pełnić prawo własności nieruchomości, rzeczy ruchome czy świadczenie pracy lub usług.

Wkłady wspólników przypuszczalnie są równe, chyba że w umowie spółki partnerskiej są zawarte inne postanowienia. Świadczenie pracy lub usług w ramach wkładu nie jest równoznaczne z zawarciem pomiędzy przedsiębiorcą a firmą umowy o pracę lub o świadczenie usług.

Co można uznać za wkład partnera do spółki partnerskiej?

Rodzajów wkładów wnoszonych do spółki przez partnera jest bardzo dużo i są to zarówno rzeczy materialne, jak i niematerialne, a dzieli się je na 7 następujących kategorii:

• środki pieniężne
• nieruchomości, do jakich należą grunty oraz budynki i lokale będące odrębnym przedmiotem własności
  ruchomości w formie samochodów, maszyn, urządzeń biurowych czy komputerów
• inne prawa majątkowe, takie jak wierzytelności
• prawa własności intelektualnej w postaci licencji, patentów czy znaków towarowych
• wiedzę specjalistyczna (know-how)
• świadczenie pracy lub usług

W jaki sposób określa się wartość wniesionych wkładów i do kogo należy majątek spółki partnerskiej?

W umowie spółki partnerskiej powinno być jasno określone, czy wniesione wkłady muszą mieć charakter pieniężny czy niepieniężny. Te pierwsze nazywa się aportem, a należą do nich głównie nieruchomości, rzeczy ruchome, pozostałe prawa rzeczowe, prawa autorskie, prawa własności przemysłowej oraz wierzytelności.

Spółka partnerska posiada zdolność prawną, a tym samym także majątek własny, do którego zaliczają się wkłady, jakie wnoszą partnerzy i mienie (własność oraz inne prawa majątkowe, które kupiła spółka podczas jej istnienia

Na czym polega prowadzenie spraw i reprezentowanie spółki partnerskiej

Każdy partner samodzielnie reprezentuje spółkę za wyjątkiem sytuacji, kiedy w umowie są zawarte inne zapisy. Prowadzenie jej spraw oznacza z kolei podejmowanie uchwał, wydawanie decyzji czy opinii oraz prowadzeniu działań w ramach firmy według jej celu gospodarczego i przedmiotu działania.

Kto zajmuje się prowadzeniem spraw spółek partnerskich i jak reprezentuje się je na zewnątrz?

Według wszelkich reguł, każdy partner ma zarówno prawo, jak i obowiązek prowadzenia spraw spółki, a wszelkie modyfikacje mogą wynikać z odpowiednich postanowień umowy. Zabrania się z kolei powierzenia – za wyjątkiem partnerów w ramach indywidualnej decyzji – prowadzenia spraw spółki osobom trzecim.

Każdy ze wspólników może reprezentować spółkę i podejmować czynności w kontaktach zewnętrznych, czyli w stosunku do osób trzecich. Jest możliwe powierzenie tych uprawnień zarządowi, jeśli takie zapisy są zawarte w umowie spółki partnerskiej. W zarządzie znajduje się przynajmniej 1 z partnerów, lecz może on być wieloosobowy z wszystkimi lub niektórymi partnerami, a do tego istnieje możliwość pełnienia funkcji członka zarządu przed kogoś z zewnątrz.

Za co partnerzy ponoszą odpowiedzialność w spółce partnerskiej?

Spółka partnerska jest formą prawną ograniczającą odpowiedzialność wspólników. Zajmuje się ona prowadzeniem działalności gospodarczej pod firmą i dysponowaniem własnym majątkiem, z którego pokrywa jakiekolwiek zobowiązania, które zaciągnęła.

Partner jest zwolniony z odpowiedzialności za błędy zawodowe i zobowiązania zaciągnięte przez innego przedsiębiorcę ze względu na wykonywanie przez niego wolnego zawodu w spółce. Zgodnie z przepisami kodeksowymi, pozostaje on także bez odpowiedzialności za szkody powstałe na skutek działania lub zaniechania osób, które są pod kierownictwem innego partnera, zatrudnionych przez spółkę w oparciu o umowę o pracę lub jakikolwiek stosunek prawny.

Co należy do obowiązków podatkowych i księgowych spółek partnerskich?

Spółka partnerska używa uproszczonej księgowości w postaci Podatkowej Księgi Przychodów i Rozchodów. Warto tutaj wspomnieć, że prowadzenie KPiR ogranicza limit przychodów w wysokości 2 mln euro, a po jego przekroczeniu będzie musiała zająć się pełną księgowością w formie ksiąg rachunkowych. Może ona także pełnić funkcję podatnika podatku VAT.

Spółki partnerskie są zwolnione z płacenia podatku dochodowego od osób prawnych, lecz opodatkowanie obowiązuje wszystkich partnerów, których osobiste rozliczenie będzie zawarte w podatku PIT zgodnie ze skalą podatkową lub podatkiem liniowym. Ponadto, przedsiębiorcy mogą sami podjąć decyzję odnośnie zasad rozliczania, wybierając pomiędzy skalą podatkową wynoszącą 12% lub 32% a podatkiem liniowym (19%).

Czym należy się kierować, prowadząc księgowość w spółce partnerskiej?

Przy prowadzeniu rzetelnej księgowości należy skupić się na 4 podstawowych kwestiach:

1. W przypadku przychodów poniżej 2 mln euro, spółka partnerska prowadzi uproszczoną księgowość w postaci Podstawowej Księgi Przychodów i Rozchodów, w której prowadzi się ewidencję przychodów, wydatków, dochodów, a także zakupów towarów oraz usług.
2. Partnerzy muszą rozliczać się indywidualnie, płacąc podatek dochodowy i składki ZUS.
3. Spółka partnerska, która jest podatnikiem VAT, zajmuje się prowadzeniem właściwej ewidencji.
4. Istotne jest także, aby księgowość spółki uwzględniała reguły podziału w zyskach i uczestnictwo w stratach.

Obowiązki spółki partnerskiej wobec różnych instytucji

Każdy partner dokonuje samodzielnego zgłoszenia do ZUS jako płatnik składek i osoba ubezpieczona. W przypadku zatrudnienia pracowników przez spółkę partnerską, zajmuje się ona zgłoszeniem ich do ubezpieczeń społecznych oraz ubezpieczenia zdrowotnego, rozliczając za nich również składki.

Spółka partnerska przeprowadza następnie rejestrację w rejestrze Głównego Urzędu Statystycznego w celu uzyskania numeru identyfikacyjnego REGON, który jest konieczny do prowadzenia działalności gospodarczej. W sytuacji, kiedy pełni ona rolę podatnika podatku od towarów i usług, musi pamiętać o składaniu deklaracji VAT, a także prowadzeniu ewidencji sprzedaży oraz zakupów VAT.

Poszczególni partnerzy osobiście zajmują się wpłacaniem zaliczek na podatek dochodowy, rozliczając się przy pomocy właściwej deklaracji – PIT-36 lub PIT-36L

W jaki sposób dzieli się zyski i straty w spółce partnerskiej?

W przypadku braku wyjątków w przepisach, każdy partner bierze udział w zyskach i stratach na takich samych zasadach bez zwracania uwagi na wartość i przedmiot wniesionego wkładu. W umowie spółki partnerskiej mogą jednak znajdować się regulacje odnośnie innych zasad podziału oraz wprowadzenia nierównych proporcji.

Według przepisów, partnerzy mają sporą swobodę, jeśli chodzi o ustalanie reguł podziału w zyskach i stratach. Istnieje możliwość skorzystania przez wspólników z rozwiązań kodeksowych oraz uczestniczenia w podziale w identycznych częściach. W sytuacji podjęcia innej decyzji, właściwe postanowienia muszą być zawarte w umowie partnerskiej, co sprawdzi się, jeśli wkłady wniesione do majątku spółki będą miały różną wartość lub zaangażowanie poszczególnych partnerów będzie się znacząco od siebie różnić.

Wszystko, co trzeba wiedzieć na temat likwidacji spółki partnerskiej

Rozwiązanie spółki partnerskiej oznacza ustanie jej bytu prawnego i zaprzestanie przez wspólników dążeń do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego. Likwidacja ma miejsce w drodze jednomyślnej uchwały, jaką podejmują partnerzy, a zazwyczaj potrzebna jest do tego większość głosów. Może do tego dojść w wyniku przyczyn, jakie przewiduje umowa spółki, a także ogłoszenia upadłości, utraty prawa do wykonywania wolnego zawodu przez wszystkich partnerów czy prawomocne orzeczenie sądu.

W przypadku utraty prawa do wykonywania wolnego zawodu przez 1 z partnerów, istotne jest, aby wystąpił ze spółki najpóźniej do końca roku. Spółkę partnerską rozwiązuje się z upływem roku, jeśli znajduje się w niej jedynie 1 wspólnik lub gdy tylko 1 z nich może wykonywać wolny zawód.

Proces likwidacji spółki partnerskiej składa się z następujących czynności:

• zakończenie prowadzenia przez spółkę działalności gospodarczej
• ściągnięcie przysługujących wierzytelności
• uregulowanie wszelkich zobowiązań
• sprzedaż majątku spółki
• wykreślenie jej z KRS

Spółka partnerska – wady i zalety

Spółka partnerska jest idealnym pomysłem dla osób, które wykonują wolne zawody i pragną razem realizować swoje cele gospodarcze. W takich przedsiębiorstwach łączy się ekspertów, którzy proponują usługi najwyższej jakości. Podstawowe korzyści z założenia takiego rodzaju biznesu to:

• brak kapitału zakładowego
• umowa w formie pisemnej
• brak podwójnego opodatkowania
• szerokie prawo do reprezentowania i prowadzenia praw spółki
• ograniczona odpowiedzialność
• uproszczona księgowość

Zabronione jest prowadzenie spółki partnerskiej jednoosobowo, a za wadę uważa się również obowiązek płacenia przez wspólników podatku dochodowego czy składek na ubezpieczenie społeczne i zdrowotne. Za pewne ograniczenie należy także uznać konieczność wykonywania przez partnerów wolnego zawodu.

Każdy, kto wykonuje wolny zawód i chciałby rozszerzyć swoją działalność, powinien pomyśleć o utworzeniu spółki partnerskiej, jednak musi do tego znaleźć przynajmniej 1 wspólnika. Jest to z pewnością interesująca opcja, która ma mnóstwo zalet, lecz przed podjęciem decyzji należy również pamiętać o pewnych wadach takiego rozwiązania. Ta forma biznesu może także pozwolić na nawiązanie nowych relacji zawodowych z osobami o podobnych zainteresowaniach.