Osoby, które rozpoczynają nową działalność, muszą założyć spółkę osobową, której najbardziej podstawową formę stanowi spółka cywilna. Podpisując umowę, wspólnicy zobowiązują się do współpracy, aby osiągnąć wspólny cel biznesowy, podejmując się działań, jakie określa dokument, a największe znaczenie ma wniesienie wkładów. Czym jest spółka cywilna, w jakich sytuacjach warto ją stworzyć i o co trzeba zadbać na samym początku?

Definicja i rodzaje spółek osobowych

W spółkach osobowych szczególne znaczenie ma tożsamość wspólników, którzy zazwyczaj posiadają nieograniczoną, solidarną odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Według polskiego prawa, zalicza się do nich spółkę cywilną, jawną, partnerską, komandytową i komandytowo-akcyjną. Korzyścią z ich założenia jest duża elastyczność odnośnie zarządzenia oraz podziału zysków w porównaniu ze spółkami kapitałowymi. Ponadto, w takiej sytuacji, partnerzy biznesowi zwykle wykazują się większym zaangażowaniem w prowadzenie działalności ze względu na ich osobistą odpowiedzialność za długi. Warto także zwrócić na brak podwójnego opodatkowania, gdyż dochód, jaki generuje spółka rozdziela się pomiędzy wspólników, którzy płacą podatek dochodowy indywidualnie na swój udział w zysku.

Z założeniem spółek osobowych wiąże się większy problem z pozyskaniem finansowania z zewnątrz. Kłopotliwa może być również zmiana wspólników ze względu na konieczność sporządzenia nowej umowy.

Spółki osobowe często wykorzystuje się w małych i średnich firmach, w których właścicielom zależy na posiadaniu bezpośredniego wpływu na zarządzanie spółką. Cieszą się ona także sporym zainteresowaniem wśród przedsiębiorstw rodzinnych, kancelarii prawniczych, biznesów konsultingowych czy innych profesjonalnych korporacji, gdzie tożsamość wspólników jest istotna dla Klientów.

Spółka cywilna – co to jest?

Co to jest spółka cywilna i ile osób może do niej należeć? Uważa się za nią umowę, jaką zawierają pomiędzy sobą co najmniej 2 strony. W oparciu o nią wspólnicy podejmują się zobowiązania do wspólnych działań dążących do osiągnięcia danego celu gospodarczego, wnosząc przede wszystkim swój wkład. Spora część praw i obowiązków w spółce takiego typu opiera się o Kodeks Cywilny, a w przypadku braku ustalenia konkretnych reguł w pewnej sprawie, stosuje się standardowe regulacje kodeksowe przedstawione w artykułach 860-875 KC.

Na pytanie – czy spółka cywilna posiada osobowość prawną – odpowiedź brzmi “Nie”. Wiąże się to ze sporymi konsekwencjami, gdyż to wspólnicy będący przedsiębiorcami mają określone prawa i obowiązki. To oni są zobowiązani do opłacenia składek, stając również po stronie oskarżonej we wszystkich sprawach sądowych związanych ze spółką, np., kiedy wierzyciel żąda spłaty długów.

Choć zwykle wspólnikami są osoby fizyczne, stworzeniem spółki cywilnej mogą się zająć także podmioty prawne, do jakich należą spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, czy tzw. “ułomna osoba prawna” w postaci spółki jawnej.

W jakich sytuacjach warto zdecydować się na założenie spółki cywilnej?

Założenie spółki cywilnej może przynieść korzyści w przypadku współpracy pomiędzy kilkoma osobami. Prosta struktura i opcja podziału odpowiedzialności sprawią, że ta forma prowadzenia biznesu jest świetnym rozwiązaniem dla małych przedsiębiorców i startupów. To rozwiązanie sprawdzi się również przy chęci połączenia przez różne osoby swoich zasobów, umiejętności oraz wiedzy. Każdy ze wspólników ma swój wkład pieniężny, rzeczowy lub roboczy, a zyski i straty dzieli się wprost proporcjonalnie do niego. Ponadto, w taki sposób ogranicza się koszty oraz procedury, gdyż zakładanie tej spółki jest prostsze i mniej kosztowne w porównaniu z innymi formami, takimi jak, chociażby spółka z o.o. czy spółka akcyjna. Warto także dodać, że wszelkimi sprawami w takim przypadku można zarządzać w bardziej elastyczny sposób w porównaniu do innych form prawnych. Możliwe jest bowiem samodzielne podejmowanie przez wspólników decyzji odnośnie działalności spółki przy równoczesnej opcji podziału obowiązków.

Na co trzeba uważać przy zakładaniu spółki cywilnej?

Istnieje wiele korzyści z założenia spółki cywilnej, jednak należy pamiętać także o związanych z tym zagrożeniach. Warto podkreślić, że to rozwiązanie oznacza nieograniczoną odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki, co jest równoznaczne koniecznością pokrycia ewentualnych długów z własnych funduszy. Często dochodzi także do konfliktów pomiędzy wspólnikami, a do tego trzeba się liczyć z ryzykiem upadłości. Ponadto, mogą nastąpić kłopoty w pozyskiwaniu kapitału ze względu na brak opcji emisji akcji lub udziałów. To, że spółka jest pozbawiona osobowości prawnej jest równoznaczne z bezpośrednią odpowiedzialnością wspólników za jej działania, co wiąże się z możliwością pozwania ich do sądu. Ciężko może być również przenieść udziały, do czego wymaga się zgody wszystkich stron i zmiany umowy.

Co należy wiedzieć o umowie ze spółką cywilną?

Na umowie ze spółką cywilną ciąży podatek od czynności cywilnoprawnych. Z obowiązkiem jego zapłaty trzeba się liczyć od chwili podpisania dokumentów i dotyczy on wszystkich wspólników. Wysokość stawki podatkowej jest równa 0,5%, a oblicza się ją od wartości wkładów do spółki. Składa się również deklarację podatkową, aby następnie zapłacić podatek w urzędzie odpowiednim dla siedziby spółki w terminie 14 dni od zawarcia umowy. Wyjątek stanowi pismo, które sporządzono w postaci aktu notarialnego, kiedy to notariusz oblicza oraz uiszcza podatek. W takim przypadku, z kwoty podstawy opodatkowania należy odliczyć należność dla notariusza za sporządzenie umowy, uwzględniając przy tym podatek VAT.

Nazwa przedsiębiorstwa powinna składać się z imienia i nazwiska właściciela. Jeśli chodzi o spółkę cywilną, w której wspólnikami są osoby fizyczne, w nazwie powinny znaleźć się imiona i nazwiska każdego z właścicieli, dodając określenie “spółka cywilna”, czyli inaczej “s.c.”.

Jakie dane powinny być zawarte w umowie ze spółką cywilną?

W umowie należy zawrzeć następujące informacje: wspólnicy, ustalony wspólnie cel gospodarczy, nazwa spółki, wkłady, jakie wnieśli wspólnicy lub inna metoda dążenia do celu firmy, reguły odnośnie zarządzania i reprezentacji, proporcje udziału w zyskach oraz stratach, a także opcja dywidendy i wypłaty zysków w trakcie trwania spółki.

W jaki sposób zawiązuje się spółkę cywilną?

Wspólnicy spółki cywilnej mają obowiązek dokonania rejestracji w rejestrze przedsiębiorców CEIDG. Umowę należy spisać na piśmie, a firmę zgłosić do Głównego Urzędu Statystycznego w celu uzyskania numeru REGON. W dalszej kolejności następuje zgłoszenie do urzędu skarbowego, żeby otrzymać NIP, a następnie uzupełnia się wspomniany wpis w rejestrze CEIDG o te dane.

Gdy spółka cywilna ma być jedyną formą działalności, jaką będą prowadzić wspólnicy, warto umieścić we wniosku przewidywaną datę rozpoczęcia biznes, a także dopisać do niego numer NIP oraz REGON jeszcze zanim ten termin upłynie.

W związku z tym, że spółka cywilna jest najtańszą i najprostszą formą utworzenia działalności gospodarczej, warto się zdecydować na to rozwiązanie, zwłaszcza, gdy jest się na początku swojej kariery zawodowej. Dobrym pomysłem będzie jednak znalezienie odpowiednich doradców, którzy pomogą w uniknięciu wszelkich problemów oraz konsekwencji, jakie się z tym wiążą. Pomimo kilku istotnych wad takiego przedsięwzięcia, należy rozważyć taką możliwość, gdyż ma ona równie dużo korzyści.